自2022年2月俄乌冲突爆发以来，以美国为首的西方国家为支持乌克兰、遏制俄罗斯，针对俄罗斯主体及可能对俄罗斯提供帮助的主体实施了包括资产冻结、限制交易在内的一系列制裁措施。

2023年7月20日，美国国务院发表声明称，[1]为削弱俄罗斯当前和未来的军事能力，降低俄罗斯的收入，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）宣布将俄罗斯近120个实体、个人以及数十个船舶列入“特别指定国民清单”（SDN清单）。具体而言，美国依据“俄罗斯有害活动制裁项目”（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions）下的第14024号行政命令对涉及工程、能源（含石油、金属、采矿）、航运及物流、国防、高科技、军事、太空等多领域的个人及实体，若干俄罗斯高级官员及与瓦格纳集团领导人有关的人员实施制裁。

在此次制裁公布的前不久，即2023年7月17日，俄罗斯宣布中止执行于去年7月与乌克兰签署的“黑海粮食协议”。“黑海粮食协议”由联合国、俄罗斯、土耳其和乌克兰四方达成，允许经由黑海“海上人道主义走廊”，从乌克兰的三个主要港口（切尔诺莫斯克港、敖德萨港和南方港）向世界各地出口谷物和其他食品确保乌克兰可以通过黑海对外出口粮食。一直以来，乌克兰是世界上最大的粮食出口国之一。“黑海粮食协议”对缓解全球粮食危机有重要作用。一年以来，依据“黑海粮食协议”出口的粮食有约3286吨，其中玉米占比51%，小麦占比27%，约有1100多艘船只进出黑海运输谷物，出口到高收入国家的份额约占47%，土耳其为通过该协议进口乌克兰粮食较多的国家之一。中止执行黑海粮食协议会限制乌克兰粮食出口，导致市场供应减少。[2]

此外，黑海具有较高战略地位，俄罗斯一直将黑海视为其军事安全的核心位置，加大对该地区的军事部署，而乌克兰则依靠敖德萨通过黑海实现粮食外运。由于土耳其拥有战时关闭进出黑海的权力，因此，土耳其的态度对于黑海地区的安全有着重要作用，一旦作为北约成员国的土耳其立场发生变化，对于黑海地区的安全局势会造成深远影响。

对于美国而言，趁此机会加大对俄罗斯的制裁或将达到一石二鸟的效果。一方面，实施制裁可对俄罗斯施压，迫使俄罗斯在“黑海粮食协议”上做出让步。另一方面此次制裁规模较大，涉及范围较广，也可震慑土耳其，让其谨慎向俄罗斯“靠拢”。

此外，自俄罗斯宣布退出“黑海粮食协议”后，美国频繁强调俄罗斯对粮食安全的“威胁”。自俄罗斯发布退出协议后不久，美国白宫便表示，俄罗斯拒绝延长粮食出口协议将会加剧粮食安全危机并伤害到全球数以百万计的人口，并敦促俄罗斯政府更改这一决定。在俄罗斯退出这项协议之后，美国将继续与其他国家合作，以确保从乌克兰运出粮食。2023年7月20日，美国表示有迹象表明，俄罗斯在退出粮食协议后准备袭击在黑海运载粮食的船只，而俄罗斯驻美国大使对此予以否认。此外，美国还称俄罗斯可能会扩大针对乌克兰粮食出口设施的攻击范围，其中包括针对黑海民用船只的袭击。我们认为美国扩大对俄罗斯制裁的同时加大渲染俄罗斯对世界粮食安全的“威胁”，可能拟通过制造恐慌情绪，为其执行“确保安全护送乌克兰粮食出口”的护航行动提供舆论环境。

因此，我们推测，后续不排除美国后续可能针对俄罗斯的表态和动作而扩大对俄罗斯大型（运营于被制裁行业的）企业的制裁，以及进一步制裁对前述主体“提供实质性支持”的第三国主体。

根据第14024号行政命令，[3]美国对俄罗斯的科技部门、国防及相关物资、金融、航空航天、电子、海洋、会计、信托和公司组建以及管理、金属和采矿业、建筑、工程、建造、制造和运输行业实施了行业制裁，即OFAC可对任何曾经或者正在俄罗斯联邦前述行业经营或者曾经经营过的主体实施制裁。总体来看，本次制裁集中于俄罗斯联邦经济的电子、科技、航空航天、国防和相关物资、金融服务、金属和采矿、制造、运输行业，其制裁范围相当广泛，被制裁主体数量庞大，近120个实体和个人在此次被美国列入SDN清单。

从此次被列入的清单主体来看，美国根据第14024号行政命令实施的行业制裁有以下特点：

1、美国对俄行业制裁仍然集中于俄罗斯本土实体。近95个实体被列入了SDN清单，其中90个为俄罗斯实体，3个为吉尔吉吉斯坦的实体，1个为阿联酋实体，1个为塞尔维亚实体。俄罗斯实体占压倒性多数，这也意味着，在14024号行政命令项下，美国对俄的行业制裁仍然聚焦于俄罗斯本土实体，对非俄罗斯的第三国实体的制裁仍然持谨慎态度。

2、向俄罗斯关键行业提供敏感物项的非俄罗斯实体被制裁的可能性较大。如下表所示，此次被制裁的非俄罗斯企业均是因为向俄罗斯电子、科技、航天航空等关键行业提供敏感物项而被列入SDN清单。事实上，早在2022年2月24日，OFAC就曾发布第980号常见问答，非美国主体如果为特定活动提供物质协助、赞助或提供财政、物质或技术支持，或为特定活动提供商品或服务，则可能依据14024号行政令受到美国的制裁。从俄乌战争爆发至今，美国对第三国企业实施了多次次级制裁，例如，2022年9月，将中国实体信诺电子（Sinno Electronics Co., Limited）和亚美尼亚实体Taco LLC列入SDN 名单，理由是它们向受制裁的俄罗斯国防采购公司Radioavtomatika供应管制物项。由此可见，美国OFAC对俄罗斯的行业制裁的次级制裁效力多聚焦于向俄罗斯相关行业的主体提供物项，促进该行业在俄罗斯的发展。因此，如我国企业与俄罗斯主体开展业务应当谨慎向其提供物项。

从上述被制裁的第三方企业来看，在吉尔吉吉斯坦的被制裁企业均成立于2022年俄乌冲突美国加大对俄罗斯制裁以后，且均被指控向俄罗斯提供大批量集成电路产品。我们推测，这些企业可能为转运公司，而特定企业通过该转运公司，将产品出口至俄罗斯，以规避美欧制裁措施。此前，美国就频繁强调禁止“规避或避免、试图规避或避免、导致违反以及试图违反禁令”的交易。2023年3月2日，美国商务部、财政部与司法部共同发布联合合规备忘录（Tri-Seal Compliance Note）[4]，并列举了一系列逃避制裁或出口管制的风险信号，其中就包括对利用第三方和转运点规避俄罗斯相关出口管制和制裁的行为给予高度关注。

根据公开渠道检索，我们注意到本次被制裁的主体此前可能已经受到了西方新闻媒体的特别关注。本次被制裁的主体Aleksey Leonidovich Kudrin在路透社2022年12月的报道中，即说明作为俄罗斯的前财长、普京的“长期盟友”，Kudrin将会加入俄罗斯的科技巨头公司Yandex，协助这家在纳斯达克上市的公司应对俄乌冲突背景下的西方制裁压力。[5]无独有偶，本次被列入SDN清单的俄罗斯武器制造实体Kalashnikov Concern亦曾经在2022年7月路透社的一篇报道中，[6]提及该公司为俄罗斯在战场上提供了物质帮助，但其当时的最大股东Alan Lushnikov却“逃脱了西方制裁”。在这篇报道发布后不久，Alan Lushnikov分别被欧盟、英国、加拿大、美国、瑞士、澳大利亚、日本、新西兰、乌克兰列入了制裁名单，[7]该实体Kalashnikov Concern及其另外一名高管Vladimir Nikolaevich Lepin同样在本次涉俄的大规模制裁中被列入了SDN清单。

因此，我们理解，受制裁高风险行业的主体如已经受到了西方媒体关注，则后续更有可能被列入相关的制裁清单。

企业被列入SDN清单有以下影响：除非OFAC授权，否则任何“美国人”不得与SDN清单上的人员进行任何交易；其次，SDN清单实体的当前或今后在美国境内的或者由美国主体占有/控制的财产和财产权益均被自动冻结，不得被转让、支付、出口、支出或以其他方式处理；此外，该冻结制裁的主体范围还自动扩展到由一个或多个SDN清单实体单独或合计、直接或间接拥有50%以上所有权的实体（50%原则）。

其中，50%原则适用由一个或多个被制裁主体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上所有权（ownership）的实体，无论后者本身是否被列入制裁清单，其涉美财产和财产权益都将被冻结；除非取得OFAC授权，美国主体通常不得与此类实体进行任何交易。因此，若被制裁主体X、Y分别拥有实体A 25%的所有权，则实体A视为被制裁。OFAC强调美国主体应开展尽职调查，知悉SDN清单背后的“隐形实体”（A）。值得注意的是，OFAC明确说明“50%原则”只涉及所有权而非控制权（实际控制所需持股比例可能大大低于50%），因此，被SDN实际控制的企业并不必然被视为列入SDN；但被控制企业若根据SDN主体的命令行事或者代表其行事，后续亦有被列入SDN清单的风险。

企业应当就自身经营可能涉及的法律领域，结合企业自身因素搭建和完善合规体系，以避免可能造成的管制及制裁风险。具体而言，需要注意以下几方面：（1）综合自身的业务体量规模、行业属性、与美国的关联度及依赖度、地理位置等因素，充分评估自身及关联公司的合规风险；（2）借鉴美国商务部、国务院、财政部、司法部等部门/机构发布的指引，对标知名企业及最佳实践，建立自身的合规体系；（3）发挥高级管理层的示范作用，重视合规风险，同时也尽量排除自身的刑事责任；配置充足的合规资源，确保足够的人力、物力、财力应对合规风险；（4）有效的合规培训，提升全员的合规意识，增强整体的合规风险抵御能力；（5）嵌入强大的黑名单筛查工具（需满足模糊查询结合关联查询的功能要求），简单问题机器解决，复杂问题人工介入，包括已有客户的回顾扫描、新客户的尽职调查；（6）根据境内外相关监管规定、监管重点的变化，及时更新调整合规战略；（7）注意档案留存，保留与跨境合规相关的全部工作记录，提前梳理自证合规的证据链。

由于被列入SDN清单的主体，除非OFAC授权，否则任何“美国人”不得与SDN清单上的人员进行任何交易。建议企业对涉俄交易进行全面排查，以确认存量业务是否涉及SDN清单上主体。由于SDN清单具有穿透效力，其直接或间接、单独或与其他被制裁主体合计拥有50%或以上所有权（ownership）的实体也被自动视为SDN清单主体，因此，企业除排查交易外，还需排查涉俄投资项目，确认相关项目的共同投资方是否涉及SDN清单主体。如涉及，应当对项目所涉风险进行合规排查。如经排查后风险较高，建议考虑撤资。

第14024号行政令存在次级制裁效力。实际上，俄乌战争后，美国为支持乌克兰，一直非常关注可能涉俄，尤其是可能涉及为俄罗斯重点经济部门提供帮助的交易，次级制裁即是美国以“长臂管辖”的方式加强对非美国人执法的重要手段之一。如若与具有“次级制裁”风险的主体交易，即便没有任何美国连接点，也有可能会被制裁。因此，对于开展涉俄业务的中国企业，尤其是金融、能源、国防等重要部门行业企业，对于特定的“红旗警告”（Red Flags）情形（比如明显的“借壳交易”、客户拒绝披露最终用户/途等），务必要引起关注，必要时可以暂缓交易。同时，企业应当谨慎向俄罗斯销售物项，在开展业务前，建议充分收集判断交易合规性所需的信息，对交易链路中的所有主体，包括签约方、保险公司、银行、付款方、最终用户等均进行黑名单筛查，以合法开展交易，避免经济制裁风险。

境内外制裁的立法、执法动态变化迅速。在本次涉俄大规模制裁中，可以溯源到美国国务院发布的对乌克兰局势联合声明，其中就强调了对能源、国防等特定行业的打击和制裁，本次大规模涉俄制裁中同样体现了制裁的有关行业特征。另外，此前受到西方媒体关注的企业后续有可能会被列入制裁清单，同时受到美国及其盟国中的一个国家制裁，也有可能会在其后被纳入其他的制裁项目制裁。因此，中企应当及时关注国际动态与媒体舆论，在存在制裁风险时，及时开展风险预判工作，并且提前规划应对措施。

本次制裁存在一定的行业制裁特征，有相当数量被列入SDN清单的主体为特定行业（如工程、能源、国防）的实体。因此，相关行业的企业在进行上下游交易时，应当注意：（1）针对已被列入或极有可能被列入黑名单的客户，及时评估风险并建立预警机制；（2）关注自身及自身关联单位被列入黑名单的情况，若被列入，决策是否申请移除、如何整改等；（3）关注重点合规领域的重大案件，思考自身有无相同/相似情形，研判是否需要主动披露。近日，美国司法部（DoJ）、BIS和OFAC共同发布了潜在违规行为自愿自我披露的合规声明，该合规声明表示，自行披露潜在的违规行为可以大大减轻相关主体的民事或刑事责任。[8]

建议企业明确应急工作负责人员，建立风险事件及相关业务内部调查程序，如涉及境内外司法辖区行政、刑事调查，设立外部主动披露和应急处置机制对于较为严重的违规行为进行应对，如：对评估后存在行政或刑事处罚风险的案件主动向相关司法辖区制裁主管部门以及中国商务部进行披露；对案件可能处罚幅度的评估并预留相应预算；并着重建立对遭遇OFAC、BIS或中国商务部调查或员工对外举报后的标准应对流程。

（来源：威科先行，* 本文为威科先行首发文章，作者：蔡开明，阮东辉）